Une start-up camerounaise repose sur le même droit des sociétés OHADA que toute autre entreprise, à une différence près : ses investisseurs attendent des instruments conçus dans le Delaware. La plupart peuvent fonctionner ici, mais pas en recopiant le modèle américain.

Le véhicule

La SAS, introduite par la révision de 2014 de l'Acte uniforme relatif au droit des sociétés commerciales, est la forme habituelle d'une société financée par le capital-risque. Elle n'exige aucun capital minimum, sa gouvernance est fixée par les statuts et non par la loi, et elle peut émettre des actions de préférence et des valeurs mobilières composées, telles que des obligations convertibles et des bons de souscription d'actions. La SARL ne le peut pas, ce qui explique qu'une start-up constituée en SARL se transforme généralement avant son premier tour valorisé.

SAFE, obligations convertibles et term sheets

Le SAFE est un instrument américain : l'investisseur paie aujourd'hui le droit de recevoir des actions lors d'un tour ultérieur, avec une décote ou sous un plafond de valorisation. Le droit OHADA ne le connaît pas sous ce nom, et trois de ses règles s'opposent à une transposition littérale. Les actions ne peuvent être émises en dessous de leur valeur nominale. L'augmentation de capital exige une décision des associés et, pour la SA, un acte notarié. Les associés en place disposent d'un droit préférentiel de souscription auquel il faut renoncer au profit de l'investisseur.

Le cabinet reproduit la même économie sous une forme que le greffe acceptera : avance en compte courant d'associé assortie d'un engagement de conversion, obligations convertibles émises par une SAS ou une SA, ou contrat de souscription à prix différé. Le term sheet, le pacte d'actionnaires et les statuts sont ensuite rédigés ensemble, afin que les préférences de liquidation, les clauses anti-dilution, le vesting, les clauses de sortie conjointe et forcée et la composition du conseil soient opposables sous l'Acte uniforme et non simplement écrites.

Investisseurs étrangers et contrôle des changes

Le Cameroun appartient à la zone monétaire CEMAC. Le règlement n° 02/18/CEMAC/UMAC/CM du 21 décembre 2018 impose la déclaration des investissements directs étrangers au ministère des Finances, et les fonds entrants comme les dividendes, intérêts et prix de cession sortants transitent par le système bancaire sous les règles de change. Un tour de table réalisé sans déclaration se rapatrie difficilement par la suite. L'agrément du ministre du Commerce est requis lorsque la participation étrangère devient majoritaire.

Propriété intellectuelle

La valeur d'une start-up tient généralement à sa marque, à son logiciel et à son nom. Marques, brevets et dessins et modèles s'enregistrent auprès de l'OAPI à Yaoundé, un dépôt unique couvrant dix-sept États. Le logiciel est protégé par le droit d'auteur sans formalité, mais le code écrit par les fondateurs et les prestataires leur appartient, et non à la société, tant qu'il n'a pas été cédé par écrit. Les investisseurs vérifient cette cession avant toute autre chose.

Le régime fiscal des start-ups innovantes

L'article 124 ter du Code général des impôts, issu de la loi de finances pour 2021, a créé un régime propre aux start-ups innovantes du domaine des technologies de l'information et de la communication rattachées à un centre de gestion agréé dédié aux start-ups.

Phase	Durée	Régime
Incubation	Cinq ans au plus	Exonération de tous impôts, droits, taxes et redevances, à l'exception des cotisations sociales
Sortie d'incubation	Cinq ans	Exonération de la patente et des droits d'enregistrement sur les augmentations de capital ; impôt sur les sociétés au taux de 15 % ; abattement de 50 % sur l'acompte et le minimum de perception ; crédit d'impôt de 30 % sur les dépenses de recherche et d'innovation, plafonné à 100 millions de FCFA ; IRCM sur dividendes et intérêts au taux de 5 % ; plus-value de cession de la start-up imposée à 10 %
Ensuite		Droit commun

Deux textes postérieurs comptent à ses côtés. La loi de finances pour 2023, loi n° 2022/020 du 27 décembre 2022, a ramené le taux de l'impôt sur les sociétés à 25 % pour les entreprises dont le chiffre d'affaires est inférieur à 1 milliard de FCFA, ce qui couvre la plupart des start-ups qui n'entrent pas dans l'article 124 ter. La loi de finances pour 2026, loi n° 2025/012 du 17 décembre 2025, exonère de droits et taxes de douane les équipements importés pour le développement des start-ups et institue un crédit d'impôt de 20 % au titre de la formation et de l'embauche de jeunes diplômés. Les start-ups de tous secteurs peuvent en outre solliciter le régime général des incitations à l'investissement, loi n° 2013/004 du 18 avril 2013 modifiée par l'ordonnance n° 2025/002 du 18 juillet 2025.

Nos interventions

Pactes de fondateurs, vesting et répartition du capital avant la constitution
Constitution de SAS, statuts conçus pour les tours futurs et transformation de SARL en SAS
SAFE, obligations convertibles et financements relais structurés sous l'Acte uniforme
Term sheets, contrats de souscription et pactes d'actionnaires pour les tours d'amorçage et de série A
Actions de préférence, bons de souscription et plans d'intéressement des salariés
Déclarations d'investissement étranger et conformité au contrôle des changes CEMAC
Cession de la propriété intellectuelle des fondateurs et prestataires à la société, et dépôts OAPI
Demande d'admission au régime de l'article 124 ter et structuration fiscale d'un tour ou d'une sortie
Conformité à la loi n° 2024/017 sur les données personnelles, conditions d'utilisation et politiques de confidentialité
Cession de la société, et traitement fiscal et de change du prix

Avant le premier investisseur

Trois éléments décident qu'un tour se boucle dans les délais : la répartition du capital et le vesting des fondateurs consignés par écrit, le code et la marque cédés à la société, et des statuts de SAS rédigés pour le tour plutôt que copiés d'un modèle. Les trois peuvent être réglés avant l'arrivée du premier term sheet.

Droit des start-ups, levée de fonds et capital-risque